OZON合同声明保证注意细节

OZON合同声明保证注意细节

“声明和保证”部分#

卖家应向 Ozon 声明和保证如下：

1. 陈述的真实性#

所有陈述在合同订立之日和有效期内均应真实、有效、准确且无误导性。如果出现任何可能表明其不真实、无效或不准确的情况，卖家应立即通知 Ozon。双方同意 Ozon 依赖卖家提供的陈述和保证。

2. 遵守法律要求#

卖方声明并保证，卖方拥有开展经济活动所需的所有权利和权力（法律行为能力），并且卖方已从授权机构或组织获得所有必要的许可，以行使权利和履行合同规定的义务。

在签订合同之前和/或卖家根据 Ozon 的内部程序（包括尽职调查和反洗钱程序（如适用））进行初步法律和财务尽职调查期间提供的所有文件和信息在提交时均准确、有效、准确且无误导性。

卖方同意，为了控制平台使用、下订单和配送的质量，以及卖方对合同条款的履行，Ozon 可以随时对卖方进行尽职调查，包括但不限于要求卖方提供证明文件（成分、管辖、身份证明文件等）和信息，以及验证其准确性和有效性。卖方保证提供相关文件和信息不违反与第三方的任何协议，包括限制信息（构成商业秘密的信息、个人数据等）的保密性，以及现行法律的适用规定。

卖方确认其承诺遵守所有适用法律的要求（确认其遵守要求），包括与保护消费者权利、反洗钱、反腐败和反贿赂相关的法律、遵守制裁和反非法贸易、禁止使用童工或强迫劳动、正确使用机密信息（包括内部信息）、 并且不采取任何可能导致违反此类法律的行动，不协助、鼓励或诱使任何人参与此类活动。

卖方保证并确认实施充分有效的内部控制制度;侦查和防止其员工在履行公务过程中参与和（或）与之相关的行贿和商业贿赂的措施;犯罪所得合法化;违反适用制裁和非法贸易;不当使用机密信息（包括内幕信息）。

卖方声明并保证，在签订合同时以及根据合同进行运营的纳税期内，由于对经济生活事实（此类事实的全部）的虚假陈述，其不会也不会减少在俄罗斯联邦（如果俄罗斯联邦是目的地国）或其他目的地国的应缴税款;根据合同执行的实际情况，正确确定其在俄罗斯联邦（如果俄罗斯联邦是目的地国）或其他目的地国境内产生的纳税义务。

卖家还确认同意并遵守平台上发布的 Ozon 反腐败和道德商业政策的主要条款。

这些陈述和保证以及其他合规义务充分反映在反腐败和监管合规条款以及标准条款中，卖方接受合同条款，即表示卖方同意并承诺遵守这些条款。

双方同意，上述保证对他们执行合同和履行本协议项下的义务具有重大意义。

卖方声明并保证，在签订合同时和合同期限内：

（a） 遵守竞争保护立法的要求;

（b） 不采取限制竞争的行为。

3. 信息披露#

卖方应拥有适当履行合同所需的组织、财务、人力和其他资源，并应明确披露有关卖方关联公司、其财务状况和运营的所有重要信息;不存在其他可能对 Ozon 在评估与合同执行或履行相关的潜在风险时的意见产生不利影响的文件或信息，并且卖方不知道任何未以书面形式向 Ozon 披露的事实、问题或其他情况，这些情况的披露可能会影响 Ozon 与卖方签订合同的意愿。

4. 合同自由#

在合同执行之前，卖方：

（a） 没有经历过议价能力不平等的情况，并且没有实质性阻碍合同条款的其他内容的批准;

（b） 有合理的机会审查合同的条款，并通过提供对合同文本的评论来参与确定其条款和条件;

（c） 已仔细研究合同的条款和条件，并已独立接受合同的全部条款和条件，且未基于其合理理解的利益进行修改。

5. 合同的无负担性#

无论是整个合同还是其任何条款：

（a） 剥夺卖方通常根据此类合同授予的权利;

（b） 不得排除或限制 Ozon 因违反合同义务而承担的责任;和

（c） 应包括对卖方明显不利的条款。

6. 没有清算或资不抵债的风险#

在合同期限内，未发生且未在任何日期发生以下事件：

（a） 卖方决定清算自己;

（b） 在合同期限内的任何时间，卖方的净资产均低于卖方所在国家/地区法律要求的最低法定资本金额（如适用）;

（c） 卖方向其提交申请破产程序，或资不抵债（破产）或宣布暂停清偿债权人的债权，或无力偿还其债务;

（d） 卖方提交任命破产受托人、临时受托人、受托人或破产受托人的申请，或同意此类任命。

7. 履行合同没有障碍#

合同的执行或履行不违反且不会导致违反：

（a） 卖方的章程或其他公司或其他内部文件;

（b） 俄罗斯联邦和/或卖方所在国家/地区的任何立法或监管法案的规定;

（c） 由法院、商业法院或仲裁或政府机构发布的适用于卖方的任何命令或决定;或

（d） 卖方作为一方的任何其他协议或合同的任何条款或条件，或对卖方具有约束力的任何条款或条件;且不会导致任何此类协议或合同项下的违约。

8. 产品符合合同要求#

卖方确认，每件产品均符合俄罗斯联邦和/或卖方所在国家/地区法律和合同的所有要求（在受此类要求约束的范围内）;卖家承诺遵守 Ozon 对发布商品列表、图片质量、商品描述以及卖家通过其 PA 向平台提供的信息的其他要求。卖家有义务协助 Ozon 检查商品和商品描述页面是否符合俄罗斯联邦和/或卖家所在国家/地区的法律和合同的要求，并执行 Ozon 根据此类检查做出的决定。

9. 广告#

产品描述页面、其图片和描述、广告和营销信息（包括但不限于在转让订单或产品包装中放置广告材料）没有水印、指向卖方网站或互联网上其他资源的链接（产品本身或其包装上有关卖方网站、制造商和/或进口商的信息除外）。

10. 第三方的权利#

卖家创建的商品描述页面、其中的信息以及传输给 Ozon 的与合同相关的其他记录和信息：

（a） 不违反俄罗斯联邦和/或卖方所在国家的法律要求、第三方的合法利益和权利（包括但不限于知识产权），并允许在互联网上发布;和

（b） 不侵犯个人尊严、荣誉和良好声誉、商业声誉、隐私、个人和家庭秘密以及其他无形利益;卖家已正式收到（并且应 Ozon 的首次请求准备提供）所有第三方对使用图片（包括他们的照片、美术作品、视听和其他描绘它们的类似作品）的同意。

11. 知识产权 （IPR）#

对于因合同而向 Ozon 传输的商品描述页面、其组成部分和/或其他记录，卖家已正式收到：

（a） 其中包含的任何知识产权的专有权（或使用和允许其他人使用的许可/权利）;

（b） 在不指明作者和/或参与创造知识产权的其他人的姓名的情况下使用知识产权，以及出版、修改、删节和补充、提供插图、前言、后记、评论或任何注释;和

（c） 对使用受保护的商品和其他名称、商标、服务标志、商品名称、图像和/或其他第三方知识产权的所有必要同意。

12. 索赔#

卖方承诺独立并自费解决任何索赔：

（a） 对于平台上出售的商品（包括与商品售后服务相关的任何索赔），并承诺赔偿 Ozon 与此类索赔相关的所有记录在案的合理成本、费用和损失;

（b） 与第三方财产损坏/损失有关，这些损坏/损失是由于转让不符合合同要求的产品而造成的;

（c） 与侵犯第三方的权利或合法利益（包括知识产权）或任何陈述有关。在考虑争议时，卖方应应 Ozon 的要求进行干预（不影响 Ozon 的其他权利），并赔偿后者因诉讼及其后果造成的有据可查的合理损失;

（d） 如果 Ozon 收到知识产权持有人和/或独家经销商（以下简称知识产权持有人）关于卖家在平台上放置商品描述页面时侵犯专有权的索赔，Ozon 有权在平台上屏蔽相关商品的页面， 使其无法用于排序 Client。如果对阻止有异议，卖方承诺与版权所有者协商以解决其索赔，并自费。

在以下情况下，Ozon 将恢复根据合同提供与相关商品相关的服务：

（1） 如果版权所有者已向 Ozon 申请取消阻止卖家的商品描述页面;

（2） 如果卖家已向 Ozon 提供版权所有者的正式书面同意，以取消屏蔽商品描述页面，或法院判决确认卖家放置商品描述页面不会侵犯版权所有者的专有权;

（3） 如果 Ozon 确定商品描述页面中包含的信息没有侵犯版权所有者的权利。

13. 知识产权#

任何一方均应保留可在合同中使用的所有知识产权、商标和/或其他知识产权（包括徽标、设计、图纸）（知识产权对象）。签订合同不得解释为授予卖方与 Ozon 的 IP 对象相关的任何许可和/或使用权。未经 Ozon 事先同意，卖方不得公开提及 Ozon 的商号（及其徽标或商标）。Ozon 可能会公开提及卖家的商号（及其徽标或商标），以表明其是平台上的卖家之一，以及其他情况下。任何一方承诺不注册与另一方的 IP 对象类似的 IP 对象，并且不使用所提供的有关另一方 IP 对象的信息，除非与履行合同有关。

14. 当事人的协助#

双方应为保护知识产权对象提供合理的帮助（包括就所有已知或可疑的伪造、复制、模仿或其他侵犯知识产权对象权利的行为相互告知对方）。同时，为避免疑义，只有权利人保留对其所拥有的知识产权对象提起诉讼的专有权。